建筑工程企業(yè)資質平移

建筑工程企業(yè)資質平移的定義與概念

建筑工程企業(yè)資質平移，通俗來講就是住建部門的重組、合并、分立相關操作下的資質轉移現(xiàn)象，其具體的文件依據(jù)為住建2014第79號令。按照《住房城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》（建市 79號）的規(guī)定，在某些類型的建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況時，若申請資質證書，可按照有關規(guī)定簡化審批手續(xù)。只要經審核凈資產和注冊人員等指標滿足資質標準要求的，就能直接進行證書變更。例如，當企業(yè)進行吸收合并時，一個企業(yè)吸收另一個企業(yè)，被吸收企業(yè)辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請后，吸收企業(yè)可申請被吸收企業(yè)的資質，這就是資質平移的一種表現(xiàn)形式；還有企業(yè)新設合并，即多家有資質的企業(yè)合并重組成為新企業(yè)，原企業(yè)辦理工商注銷登記并申請注銷資質證書后，新企業(yè)可申請繼承原企業(yè)資質，這也屬于資質平移的范疇。另外，比如子公司為標的公司設立的全資子公司（且為建設工程企業(yè)），在滿足一定條件下（如子公司不得為空殼公司，經審核凈資產和注冊人員等指標應滿足資質標準要求等），資質可以從母公司平移到子公司 。

建筑工程企業(yè)資質平移的條件和要求

一、企業(yè)組織形式相關條件

1. 資產重組方式下的條件

   • 對于全資子公司，可走資產重組的方式進行資質平移。在這種情況下，要確保子公司與總公司之間的控股關系明確為全資。通過資產重組，將子公司的資產、人員、業(yè)績等劃入總公司，從而為資質平移奠定基礎。例如，某建筑企業(yè)集團下的全資子公司，若要將其資質平移到總公司，需要按照總公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和管理要求，對自身的資產、人員等進行梳理和整合，以符合總公司的整體架構和資質管理要求 。

   • 對于非全資子公司，事先需要進行股權方面的變更、交易。目的是確認企業(yè)資產、人員、業(yè)績等能夠合理地劃入總公司，然后才可以進行資質平移。這一過程涉及到復雜的股權交易和企業(yè)資產、人員的重新整合，需要遵循相關的法律法規(guī)和企業(yè)管理規(guī)定。

2. 吸收合并方式下的條件

   • 企業(yè)吸收合并時，被吸收企業(yè)要已辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請，然后吸收企業(yè)才能申請被吸收企業(yè)的資質。例如，A企業(yè)吸收B企業(yè)，B企業(yè)必須先完成工商注銷登記手續(xù)，并且向相關部門提交資質證書注銷申請，A企業(yè)才有資格申請B企業(yè)的資質。這一過程需要嚴格按照工商和住建部門的規(guī)定流程進行操作，確保企業(yè)的合法合規(guī)性 。

   • 在企業(yè)新設合并的情況下，即多家有資質的企業(yè)合并重組成為新企業(yè)時，原企業(yè)要已辦理工商注銷登記，并申請注銷資質證書，新企業(yè)才能申請繼承原企業(yè)資質。這要求原企業(yè)在合并過程中妥善處理好自身的工商登記和資質注銷事宜，新企業(yè)也要按照規(guī)定準備好相關的申請材料，以承接原企業(yè)的資質。

二、企業(yè)基本資質相關要求

1. 工商注冊要求

   • 申請建筑業(yè)企業(yè)資質的，應依法取得工商行政管理部門頒發(fā)的公司法人《營業(yè)執(zhí)照》。不同級別的資質可能對應不同的工商注冊要求，例如申請住房城鄉(xiāng)建設部許可的建筑業(yè)企業(yè)資質、省級住房城鄉(xiāng)建設主管部門許可的建筑業(yè)企業(yè)資質或者設區(qū)的市人民政府住房城鄉(xiāng)建設主管部門許可的建筑業(yè)企業(yè)資質，都要按照各自部門規(guī)定的程序提出申請，并且這些部門應在其門戶網站公布有關審批程序。企業(yè)需要按照規(guī)定的程序，在具備合法的工商注冊身份的基礎上進行資質平移相關操作 。

2. 人員和業(yè)績要求

   • 在資質平移過程中，企業(yè)有關人員的注冊執(zhí)業(yè)證書、職稱證書、崗位證書和考核或者培訓合格證書等是重要的考量因素。例如，建筑企業(yè)的建造師、工程師等專業(yè)人員的資質證書情況會影響資質平移的結果。同時，企業(yè)的業(yè)績也是關鍵因素，業(yè)績的真實性、合規(guī)性以及是否滿足資質標準要求等都需要進行審核。如果企業(yè)在業(yè)績方面存在虛假申報等違規(guī)行為，可能會導致資質平移失敗。另外，企業(yè)內部的質量管理、安全生產管理、合同管理、檔案管理、財務管理等管理制度文件也可能會被檢查，以確保企業(yè)具備相應的管理能力來承接平移后的資質 。

建筑工程企業(yè)資質平移的辦理流程

一、資產重組流程

1. 全資子公司情況

   • 然后，對全資子公司的資產、人員、業(yè)績等進行梳理和整合，將其納入總公司的管理體系。這一過程需要詳細評估子公司的各項資產價值，包括固定資產、流動資產等；對人員進行合理調配，確保人員資質符合總公司的要求并且能夠滿足資質平移后的業(yè)務開展需求；對業(yè)績進行審核和統(tǒng)計，保證業(yè)績的真實性和有效性。例如，某建筑集團旗下的全資子公司擁有特定的建筑資質，在進行資產重組時，要將子公司的建筑設備（固定資產）、資金（流動資產）等資產進行清查和評估，將子公司的注冊建造師、技術工人等人員的資質進行重新審核和登記，同時梳理子公司過往的建筑項目業(yè)績，確保符合資質平移要求后，進行資質平移操作 。

2. 非全資子公司情況

   • 非全資子公司需要先進行股權方面的變更、交易。這可能涉及到與其他股東的協(xié)商、股權轉讓協(xié)議的簽訂等法律程序。在股權變更完成后，要對企業(yè)的資產、人員、業(yè)績等進行重新評估和整合，使其符合總公司的要求，進而進行資質平移。例如，某非全資子公司在進行資質平移前，其股權結構較為復雜，需要與其他股東就股權變更事宜進行多輪談判，確定合理的股權交易價格和交易方式，在完成股權變更后，像全資子公司那樣對企業(yè)內部的資產、人員和業(yè)績進行梳理，為資質平移做準備。

二、吸收合并流程

1. 企業(yè)吸收合并

   • 當一個企業(yè)吸收另一個企業(yè)時，被吸收企業(yè)要先辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請。吸收企業(yè)在被吸收企業(yè)完成這些手續(xù)后，向相關部門提交申請獲取被吸收企業(yè)的資質。在這個過程中，吸收企業(yè)要對被吸收企業(yè)的資產、人員、債務等進行全面的清查和接收。例如，A企業(yè)吸收B企業(yè)，B企業(yè)完成工商注銷登記和資質證書注銷申請后，A企業(yè)要對B企業(yè)的建筑設備、辦公場地等資產進行接收，對B企業(yè)的員工進行安置，同時要處理好B然后向住建部門等相關機構申請B企業(yè)的資質 。

2. 企業(yè)新設合并

   • 對于多家有資質的企業(yè)合并重組成為新企業(yè)的情況，原企業(yè)要先辦理工商注銷登記，并申請注銷資質證書。新企業(yè)在原企業(yè)完成這些操作后，向相關部門申請繼承原企業(yè)資質。新企業(yè)在組建過程中，要對原企業(yè)的資產、人員、業(yè)績等進行整合和規(guī)劃。例如，A、B、C三家建筑企業(yè)新設合并為D企業(yè)，A、B、C三家企業(yè)先辦理工商注銷登記和資質證書注銷申請，D企業(yè)在成立后，要對A、B、C三家企業(yè)的各類資源進行整合，包括建筑設備、專業(yè)技術人員等，然后向相關部門申請繼承A、B、C三家企業(yè)的資質。

   • 在企業(yè)合并包含的控股合并和新設合并形式中，如果原公司在短時間內不能完成工商注銷，在提交注銷申請之后可獲得一年有效的資質證書。原公司需要在限期之內完成工商注冊，按照標準頒發(fā)有效期為五年的建筑資質證書，逾期的將判定資質無效并重新核定公司相關資質 。

建筑工程企業(yè)資質平移的注意事項

一、目標公司調查方面

1. 債權債務調查

   • 在進行資質平移前，要對目標公司的債權債務情況進行詳細調查。特別是對于等級高的企業(yè)，如果目標公司存在大量未清償?shù)膫鶆眨赡軙谫Y質平移后給接收資質的企業(yè)帶來經濟風險。例如，某建筑企業(yè)想要平移另一家企業(yè)的資質，在調查中發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在多筆未償還的銀行貸款和工程欠款，如果不謹慎處理，在資質平移后，這些債務可能會轉嫁給接收資質的企業(yè)，影響其正常的經營和發(fā)展 。

2. 資質合規(guī)性調查

   • 要確保目標公司的資質符合要求。檢查目標公司的資質證書是否在有效期內，資質等級、類別是否與需求相符，以及是否存在資質違規(guī)使用等情況。例如，目標公司的資質證書如果存在偽造、變造或者超范圍使用等違規(guī)行為，那么在資質平移過程中會面臨嚴重的法律問題，接收資質的企業(yè)也可能會受到牽連。

二、企業(yè)重組、合并、分立過程中的注意點

1. 注冊資本與實收資本變更

   • 在資質出省函拿到之后，企業(yè)重組、合并、分立落戶時，如果建設主管部門要求注冊資本與實收資本變更的，按照實收資本考核。企業(yè)需要提前了解當?shù)亟ㄔO主管部門的相關政策要求，做好資本方面的準備和調整工作。例如，某企業(yè)在進行跨省的資質平移和企業(yè)重組時，當?shù)亟ㄔO主管部門要求按照實收資本進行考核，企業(yè)需要對自身的注冊資本和實收資本進行重新評估和調整，以滿足資質平移的要求 。

2. 業(yè)績和債權債務處理

   • 重組、分立后的企業(yè)再申請資質時，業(yè)績不能被帶走，剝離不能帶走債權債務，而吸收合并都可以帶走。企業(yè)在進行不同形式的企業(yè)重組操作時，要清楚業(yè)績和債權債務的處理規(guī)則。例如，在企業(yè)分立過程中，如果不注意業(yè)績不能帶走的規(guī)則，可能會導致資質申請失敗或者面臨處罰；在吸收合并時，要妥善處理好被吸收企業(yè)的債權債務，避免后續(xù)的法律糾紛。

3. 審批部門相關

   • 在重組、合并、分立等過程中，經資質轉出企業(yè)所在建設行政主管部門同意后，由資質轉入企業(yè)所在建設行政主管部門負責初審。企業(yè)需要按照兩個部門的要求，準備好相關的申請材料，并且積極與兩個部門進行溝通協(xié)調。例如，A市的企業(yè)要將資質平移到B市的企業(yè)，需要先獲得A市建設行政主管部門的同意，然后由B市建設行政主管部門進行初審，企業(yè)要在兩個部門之間按照規(guī)定的流程和要求進行操作。

4. 企業(yè)重組后的資質申請

   • 企業(yè)重組、分立后，一家企業(yè)承繼原企業(yè)某項資質的，其他企業(yè)同時申請該項資質時按首次申請辦理。這意味著企業(yè)在進行重組、分立操作時，要考慮到對其他企業(yè)資質申請的影響，合理規(guī)劃資質的分配和申請策略。

建筑工程企業(yè)資質平移的案例分析

一、成功案例

1. 直接取得高等級資質案例

   • 例如，某單位協(xié)助企業(yè)分立平移成功，、市政公用工程施工總承包一級資質。在這個案例中，企業(yè)可能是通過合理的企業(yè)分立操作，將相關的資產、人員、業(yè)績等進行了有效的劃分和整合，滿足了資質平移的條件，從而成功獲得了高等級的資質。這一過程可能涉及到對企業(yè)內部結構的精心調整，包括將符合資質要求的人員和業(yè)績從原企業(yè)中分離出來，組建新的企業(yè)主體，然后按照資質平移的流程向相關部門提出申請，經過審核后獲得了一級資質 。

2. 多資質平移成功案例

   • 、建筑總包一級。這表明企業(yè)在進行資質平移時，可以同時對多個資質進行操作。企業(yè)可能是通過對自身的業(yè)務板塊、人員結構、資產狀況等進行全面的分析和規(guī)劃，采用合適的分立或合并方式，將不同類型的資質從原企業(yè)平移到新企業(yè)或者在企業(yè)內部進行合理的轉移。例如，企業(yè)可能將市政工程相關的資產、人員和業(yè)績進行整合，同時將建筑工程相關的資源也進行梳理，然后按照資質平移的程序，分別向相關部門申請市政總包一級資質和建筑總包一級資質的平移，最終取得成功。

二、失敗案例及原因分析

1. 債權債務未處理好導致失敗案例

   • 假設某建筑企業(yè)A想要吸收合并另一家建筑企業(yè)B的資質，在沒有充分調查B企業(yè)的債權債務情況下就進行了合并操作。結果在資質平移后，發(fā)現(xiàn)B企業(yè)存在大量未清償?shù)膫鶆眨@些債務給A企業(yè)帶來了巨大的經濟壓力，導致A企業(yè)無法正常運營，最終資質平移失敗。這一案例說明在資質平移前對目標公司債權債務的調查至關重要，如果忽視這一點，可能會使接收資質的企業(yè)陷入困境。

2. 資質違規(guī)導致失敗案例

   • 有企業(yè)C試圖平移企業(yè)D的資質，在平移過程中發(fā)現(xiàn)D企業(yè)的資質存在超范圍使用的違規(guī)行為。這種情況下，相關部門不會批準資質平移申請，因為資質的違規(guī)使用涉及到違反建筑行業(yè)的規(guī)范和法律法規(guī)。這表明目標公司資質的合規(guī)性是資質平移的重要前提，如果目標公司存在資質違規(guī)問題，即使其他條件滿足，也無法實現(xiàn)資質平移。